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资产收购中隐藏的猫腻

2018年5月8日  成都资深公司法律顾问律师   http://www.tcdzbdlaw.com/
  总投资高达36.3亿元的三个水电站收购标的,平均建设成本为8600元/千瓦,收购方谈判负责人谈到了7000元/千瓦的交易价格。这似乎是一桩很划算的交易,殊不知这背后却藏着巨大的猫腻……
  这是一桩收购事件背后隐藏私人目的的故事。
  某实业公司属于国家大型企业集团的下属全资子公司,欲收购外省某市3个水电站(属同一个水电公司拥有)。其总装机容量为39.8万千瓦,这三个水电站的建设总投资为36.3亿元,折算成单位投资成本平均为8600元/千瓦。出售方提供的财务数据显示,这三个水电站资产总额33.94亿元,负债总额 24.7亿元,净资产9.24亿元。
  一桩“折价收购”的好事
  为了促成这笔收购,公司派出一位分管副总陈强(化名)负责此次收购的具体谈判事宜。经过双方的一轮协商,达成了初步交易意向。
  在公司高层的讨论会议上,陈强面对众人表示:“对方这三个电站平均投资成本为8600元/千瓦,我跟对方谈到了7000元/千瓦收购价格,按照其总装机容量39.8万千瓦,那么我们的收购总价为27.86亿元。同时,由于对方资产负债表显示负债总额为24.7亿元,这部分负债将由我们承担(作为抵扣收购款),这样实际我们只要支付3.16亿元现金,就能把这三个电站拿下。”
  听陈强这么一盘算,公司各位高层领导觉得这是个很划算的交易。不但没有溢价,还有一定的折价,众人皆赞赏陈强的谈判能力及功劳。然而公司董事长常明(化名)在这场讨论会中注意到一个细节,参与收购事项的公司内部审计人员,也列席这次讨论会,但他在会议上却没怎么吭声。常明便觉得事情有点蹊跷。
  后来,董事长常明私下找到该审计人员,问及收购事项是否另有隐情。审计人员表示基本和陈强在会上说的一致,但他的神情明显让人感觉,他对副总陈强有所顾忌。
  常明感觉到其中一定有“文章”,于是他也不再多问,转手聘请第三方会计师事务所对收购项目进行详细审计。
  隐藏“抽逃资金”的猫腻
  随着外部审计人员的进驻,隐藏的核心问题逐渐暴露出来:水电公司的大股东抽逃了巨额资金,本金和利息合计11.32亿元。如果把大股东抽逃的资金计算进去的话,水电公司的净资产实际为-2.08亿元。
  外部审计机构当时也感觉有些奇怪,陈强作为管理了30-40年财务工作的分管副总,为什么连这一点都不明白?那就只有一种解释:里面有猫腻。
  面对外部审计机构,陈强知道像强制内部审计人员不做声那样是不可能了,于是他试图拉拢外部审计机构,要求他们在公司讨论会上帮其说话,或者至少保持沉默,但此法未成功。
  对于审计机构的审计结果,在公开场合陈强面上不动声色,说是保留他的意见。但是在私下就对审计机构的审计人员及事务所施加压力,要求撤换审计小组主要人员。
  无法,大股东抽逃资金事项还是在会议上拿出来了讨论。面对这个事实,陈强认为:“抽逃的资金属于对方大股东运作项目的正常回报。”他更加强调道:“现在物价上涨了,如果我们投资新建一个同等规模的电站,即使以他们当初8600元/千瓦的预算来建,都不可能能建成,更不要说以7000元/千瓦的预算了。”
  而会计师事务所审计小组则认为:“这不是光是收购资产,而是在收购公司,公司现在的净资产账面价值是-2.08亿元,还要用3个多亿去收购,公司自己愿意,恐怕国资委和相关部门也不会通过。如果你们只是想收购资产,可以对对方公司的债务进行剥离,然后重新核算资产的交易价格。”
  交易中止,主事人调职
  最后会计师事务所在《审计报告》的第四部分,“提请收购方关注问题及审计建议”当中提出了“收购方应当关注被收购方资产负债状况和净资产价值问题”的审计建议。
  最终,公司领导层经过慎重研究,决定采纳会计师事务所的建议。在被收购方大股东不同意进行债务剥离后,终止了对该项目的收购行动。
  至此,这件事情并未完全结束,董事长常明事后派专人暗中调查此事。最终查出一些事情的原委:水电公司的大股东和陈强幕后达成一批交易,只要陈强能促成这笔交易,并抹去大股东从水电公司抽逃的11亿资金,可按此金额的1%返还给陈强个人。
  常明知道了这个内情,但由于他并无切实证据,而且收购最终终止了,并未给公司带来损失,他也奈何不得陈强。常明最后设法要求上级集团领导把陈强调离了该公司。
  案例启示
  该类案例给企业的启示至少有两个方面:公司收购行为,聘请外部审计不可少,一是可以减少某些主管人员暗箱操作的机会。二是可以把被审计单位的资产、净资产水分挤干净。
  就以此案来说,如果不是事务所的审计人员把“窗户纸”捅破,只怕公司领导层很难找到合适的理由终止这笔交易。内部审计人员碍于领导的强压,在自我保护意识下,不会把真相说出来。甚至内部审计人员上下、内外勾结都有可能存在。有时候,领导可能也能推测出事实真相,但他有时由于缺乏事实证据而无法说出事实真相,或者为了顾及下属的面子不便于直接说出真相。这时,就需要借助第三方把窗户纸捅破,表面上他也可以不用得罪对方。
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